Vanaf nu worden de regels voor zowel vennootschappen als voor VZW’s volledig bepaald door dit nieuwe wetboek.

Dit wetboek herdefinieert de vennootschap, de vereniging en de stichting en schaft het winstoogmerk af als criterium van onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen. Het nieuwe onderscheidingscriterium tussen vennootschappen en verenigingen wordt het al dan niet bestaan van een winstuitkering.

Bij vennootschappen is de verrijking van de vennoten cruciaal. Een vennootschap heeft een vermogen en wordt opgericht met als doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.

Verenigingen en stichtingen daarentegen streven een belangeloos doel in het kader van een of meer bepaalde activiteiten die zij tot voorwerp hebben. Zij mogen winst niet op eender welke manier uitkeren aan de leden, bestuurders, oprichters of anderen, tenzij ter verwezenlijking van het nagestreefde belangeloos doel.

Een vereniging kan dus probleemloos economische activiteiten van industriële of commerciële aard ondernemen, handelen met winstoogmerk en winsten genereren, maar ze kan winsten niet uitkeren, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks. Een vereniging mag winsten enkel aanwenden ter verwezenlijking van haar belangeloos doel. Ook voor stichtingen geldt een principieel verbod tot uitkeringen.

Het uitkeringsverbod is ruim en treft ook onrechtstreeks uitkeringen. Zo is het bijvoorbeeld niet toegelaten dat leden of bestuurders aan de vereniging buitensporige huurprijzen of buitensporige prestatievergoedingen vragen. Een vereniging mag wel aan haar leden gratis diensten leveren die binnen haar voorwerp en in het kader van haar doel vallen.

Het onderscheid tussen burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen wordt opgeheven. Alle vennootschappen worden onderworpen aan het handelsrecht, het ondernemingsrecht en het marktrecht, en vallen onder de bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank (vroegere rechtbank van koophandel).

De wetgever wil de aantrekkelijkheid van België als vestigingsland voor internationale ondernemingen verhogen. Daarom hanteert het WVV in de toekomst de statutaire zetelleer in plaats van de werkelijke zetelleer.

In de toekomst zullen vennootschappen dus onderworpen zijn aan het Belgische vennootschapsrecht als hun statutaire zetel zich in België bevindt, ook al oefenen zij niet daadwerkelijk activiteiten uit in België of worden ze niet effectief vanuit België geleid.

Hiermee volgt België het voorbeeld van onder andere Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland die al langer de statutaire zetelleer hanteren. Op die manier probeert men een zo open mogelijk ondernemingsklimaat te creëren. De keuze voor de statutaire zetelleer biedt het voordeel van de rechtszekerheid. Van zodra een vennootschap haar zetel in België vestigt, weet zij dat zich moet onderwerpen aan het Belgisch WVV.

Verder voert het WVV ook een procedure van grensoverschrijdende zetelverplaatsing in, zowel bij emigratie vanuit België naar het buitenland als bij immigratie naar ons land. Deze zou de vorm krijgen van een “grensoverschrijdende omzetting”, gelijkaardig aan de procedures zoals we die nu kennen voor omzetting van een vennootschap in een andere rechtsvorm.

Vennootschappen krijgen de nodige tijd om zich aan te passen aan de nieuwe wetgeving. Het WVV voorziet daartoe in een uitgebreide overgangsregeling.

De nieuwe regelgeving zal vanaf haar inwerkingtreding meteen gelden voor wie een nieuwe vennootschap opricht. Van dan af zullen er dus geen vennootschappen meer kunnen worden opgericht in een afgeschafte rechtsvorm.

Voor de bestaande vennootschappen komt er een algemene inwerkingtreding per 1 januari 2020 van de dwingende maatregelen van het WVV zoals bv. de nieuwe benamingen en afkortingen, de omvorming van kapitaal in de BV in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeing, de regeling inzake winstuitkering en de alarmbelprocedure. Bestaande vennootschappen kunnen er echter voor opteren om vanaf de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad de bepalingen van hetzelfde Wetboek toe te passen vóór 1 januari 2020.

Zodra de wet van toepassing wordt, krijgen de vennootschappen en verenigingen de tijd tot uiterlijk 01 januari 2024 om hun statuten aan te passen aan de nieuwe regels. Maar indien er intussen echter een statutenwijziging plaatsvindt, dan dient de vennootschap de nodige ingrepen te doen ter gelegenheid van die eerste statutenwijziging. De dwingende bepalingen van het WVV ook bij gebrek aan statutenwijziging onmiddellijk van toepassing. Statutaire clausules die hiermee in strijd zijn zullen van rechtswege voor niet geschreven worden gehouden.

Er komt ook een vangnet voor vennootschappen waarvan de rechtsvorm wordt afgeschaft. Vennootschappen die binnen de tien jaar na inwerkingtreding van het WVV niet zijn omgezet in een andere rechtsvorm, zullen van rechtswege worden omgezet in de dichtst aanleunende rechtsvorm. Het gaat om de volgende omzettingen: